汽车“反垄断”引出的六大问题

自药品、奶粉之后，发改委反垄断之剑终于挥向汽车行业。“自从今年年初发改委价格监督检查与反垄断局（下称‘价监局’）局长许昆林表示正对汽车配件垄断进行外围调查后，业内的‘风声’一直比较紧，看来发改委此次真的要展示些手段。”近期，一位不愿具名的车企高管对国际商报如是说。

近期媒体的报道也印证了这位高管的话，有媒体报道，多家知名车企的亚太区负责人7月初到国家发改委反垄断局接受了反垄断调查，执法机构确认一些车企存在横向限制、纵向限制以及滥用市场支配地位等涉嫌垄断行为，很快将出台有关处罚结果。

其实去年开始发改委委托中国汽车流通协会（下称“流通协会”）进行汽车行业现状的调研，就已开始进行了此次反垄断调查的摸底工作。另据记者了解，在流通协会提交调研报告后，发改委又组织法律及经济专家进行了多次“关于调研企业是否涉嫌垄断”的认定。

然而在罚单还未开出来的时候，有关企业在市场上已有反应。如奔驰、捷豹路虎及奥迪已分别对其新车、原厂配件及服务价格进行下调，更可以预见的是，调价的企业可能还不止上述三家。

不过发改委这一系列针对市场及企业的调研或约谈等行为，在业界引起了诸多疑问。记者通过市场调查，以及采访专家与企业，总结了六大问题。从本期起，本报将分三期与读者分享这六大问题。本期将从“反垄断”透明度为何如此之低？进口车降价是市场决定还是政府决定？这两大问题谈起。

“反垄断”透明度为何如此之低？

一位业内资深人士对国际商报表示，“反垄断”的宗旨是什么？是更好地促进市场的公平竞争，而公平竞争的关键在于相关市场信息的公开和充分透明。而反观发改委价监局针对汽车行业的反垄断调查，却显得鬼鬼祟祟，相关信息更是混乱不堪。

据公开报道显示，价监局针对汽车行业的反垄断最早可以追溯到2012年底，当时国家发改委价监局副局长卢延纯曾表示，要加大对汽车产业反垄断的力度，并确定了整车销售价格、售后服务、拒绝交易三个反垄断的重点。不过据发改委内部知情人士透露，发改委对汽车行业似乎仅限于外围调查，并没有立案，而且调查都是高度机密的。哪怕是国内媒体集中对进口车“暴利”提出质疑时，发改委也在否认对进口汽车进行价格垄断调查。这种态度的反复让人搞不懂发改委到底针对汽车行业的“垄断”在做什么？

如果说此前发改委对汽车行业“垄断”是否调查有所反复，那么从去年委托流通协会进行汽车行业现状的调研就真的是对“垄断”现象的摸底。流通协会一副秘书长对国际商报透露，此次发改委要开出的垄断罚单主要参考了流通协会的调研报告，但最后推定哪家企业存在垄断行为，还是由有关法律、经济专家来认定的。但这是一个怎样的过程，发改委及参加相关研讨的法律专家都并未给本报以正面解释。

而针对价监局约谈多家知名车企的亚太区负责人，进行反垄断调查的说法，部分豪华品牌负责人却给予否认。奔驰销售服务有限公司总裁兼首席执行官倪恺说：“我没有意识到我们在接受调查。但他们的确向我们表达了某种关切。”而另一家豪华品牌高管则称，国家发改委约谈汽车制造商是为了处理消费者的投诉。那么到底发改委的目的何在？价监局方面也未予置评。而捷豹路虎和奥迪先后下调新车、配件价格时，又都表示是为了“回应”、“配合”发改委的反垄断调查。

一位业内资深人士对国际商报指出，种种迹象表明，发改委价监局此次的反垄断调查存在诸多不透明之处，而这正违背了反垄断要实现竞争的公平、公正、公开的原则，有暗箱操作的嫌疑。

不过一个反垄断律师对此也有自己的解释，我国的《反垄断法》在宽恕制度上有一些问题。即考虑到有的垄断行为很隐秘，查处很难，为了鼓励涉案企业主动坦白提供证据，而对坦白者减轻或者免予处罚的制度。

相对于国外，我国宽恕制度的执法透明性很低。以此前奶粉案为例，如果是该制度完善的话，应该告诉大家，为什么那么多奶粉企业都受到处罚，唯独明治，贝因美和惠氏这三家被免除处罚了？这几个公司都是什么时候申请的宽大，提供了哪些证据，对调查起到了哪些作用。说清楚了，大家就释疑了。但现实中，这些发改委都没有做到。

发改委2011年对北奔“两限”进行的反垄断调查在业界也引起了极大争议。汽车流通协会称“两限”涉嫌垄断，但也有专家和律师认为，“两限”正是为了限制奔驰经销商网络的霸主利星行的垄断，因为它依仗自己的雄厚资源和实力，正通过低价产品和服务倾销打击中小经销商，迫使其退出市场或被利星行收购，所以，“两限”适用于反垄断法中“提高中小经营者的经营效率和竞争能力”的免责条款。但这起轰动一时且堪称经典的案例到底结果如何成了一个谜，利益相关方的是非曲直也没有个说法，后来就黑不提白不提了，业界没有从中得到任何有益的经验教训，只是明白了一点：罚与宽恕是发改委的权力，你自己掂量着吧。

“这里面有个关键问题那就是发改委掌握着案例判罚依据及如何裁量的最终解释权，而我国的《反垄断法》又缺乏具体的执行细则，就可能导致执法时的不公开透明。”上述反垄断律师指出。

进口车降价是市场决定还是政府决定？

在此次豪华品牌降价的案例中，有一个案例让人感觉颇为蹊跷，那就是捷豹路虎宣布自8月1日起，对旗下3个车系、6款型厂商指导价格进行调整，平均下调人民币20万元，其中包括路虎揽胜加长版5.0V8，路虎揽胜运动版5.0V8以及捷豹F-TYPE敞篷版全系车型。

不过记者了解到，此次发改委开出的反垄断罚单是针对汽车配件及售后服务价格存在共谋协议价的现象，奔驰与奥迪的调价也只是在该领域中，并不涉及进口车价格问题。那为什么捷豹路虎要调整新车指导价呢？

捷豹路虎在其官方资讯稿中表示，此次新车降价是为了“回应价监局针对汽车行业进行的反垄断调查”。而一位接近发改委价监局的人士向《国际商报》透露，因为捷豹路虎中的揽胜车型在国内外价格相差悬殊，且在国内又加价销售，这一点已被国内媒体多次，且充分放大，发改委方面早已关注。此次对外资企业高管约谈中也有捷豹路虎，“如果企业不再价格方面做出调整，很可能罚单就会落在他们头上”。

的确在记者的市场调查中，路虎的两款揽胜车型都存在加价销售行为，从几万到十几万元都有。但一位捷豹路虎经销商的市场部经理对《国际商报》表示，经销商卖车都是遵循市场定价原则，如果说加价十几万元都能卖的动，说明其价格符合市场需求。“最多只能说在SUV市场火爆之时，路虎的确占了便宜。”

但加价就与价格垄断有关？上述业内资深人士指出，按照《反垄断法》定义的横向与纵向垄断，路虎揽胜车型都不符合。首先揽胜在同级别车型中，根本不具备《反垄断法》认定的市场支配地位，横向垄断无从谈起；其次厂家也并未干涉和限制经销商的加价行为，并没有限价，不具有纵向垄断的特点。

“那么结合上述发改委有关人士的说法和捷豹路虎自身的表态，路虎揽胜下调指导价，真是政府行政干预的结果，而且是没有充分法律依据的干预。同时市场上可能出现一种现象，那就是由于经销商进车价格下调，在市场仍接受的情况下，经销商的加价空间更多，届时发改委又当如何处理？反正总代理制止加价，就要涉嫌纵向垄断。”

而与路虎揽胜不同，捷豹的四款车型在市场上早已是降价销售，其市场生存状态远不如路虎的SUV车型。对此上述资深人士指出，这同样是市场供求关系的结果。目前豪华轿车供大于求，价格战此伏彼起，强势的奥迪、宝马和奔驰都降价，就更不用说弱势的捷豹了。发改委恰在此时与企业约谈进口车价格问题，捷豹路虎正好“就坡下驴”，同时其表态也给足了发改委面子。因此捷豹车型的降价实际上是市场行为，并非政府干预的结果。

不过也有媒体对捷豹路虎的降价颇有看法，认为这是企业一种应付发改委调查的行为。但就进口车价格来讲，本报已在6月13日的《进口车价格的背后到底是些什么？》一文中提到，由于国内税费、外资企业在中国的成本付出及利润要求、以及车型配置等诸多因素与国外市场大不相同，因此进口车国内外价格差异大并非不合理，不能单凭除税费外，一款车在国内外售价差距大，而判定该车型在中国是暴利，或者该品牌是暴利。“这其实就是市场信息不对称造成的结果。”上述资深人士指出，对于中国消费者来说，根本无从知晓企业产品、配件及服务的详细价格。比如在国外消费者可以在车企官网上看到每款车型及所辖部件配置的详细价格，甚至如宝马在美国的官网上，还可以看到宝马每款车型与其竞品车型（如奥迪）之间的配置、服务（如运费）的价格对比数据，并且显著标明了哪些价格是宝马车型的优势。而这些内容在车企的中国官网上却看不到，不过特斯拉是个特例，在其中文官网上，除了标明祼车的价格外，还详细标明了选配部件的价格，这也是其在中国倍受热捧的关键原因之一。“只有这么透明的数据，才能促进企业间的竞争，而督促甚至强制企业定期公布整车及具体配置价格，这才是政府职能部门应该做的。而且针对中国不成熟的市场环境，在公布的价格里面，还应该涵盖国外主要市场同款车型及配置的价格。同时售后维修领域中的原厂件价格、工时费、保养周期等服务信息必须清晰明确，发改委或汽车流通协会应该定期公布相关品牌售后服务价格及综合竞争力的排行榜，以便消费者对比选择，来达到促进竞争的目的。如果这些信息公开后，再出现涉嫌价格垄断的问题，政府再去调查、去罚。这才是政府应该做的，而不是一上来就挥着政策‘大棒’去打谁。这才符合中央要使市场在资源配置中起决定作用和更好发挥政府作用的精神。”