车市热点问答 “官降”或将不复存在？

价格竞争从不同品牌之间公开的指导价竞争，在相当程度上转移到同一品牌经销商之间暗地里的零售价竞争，而且零售价这张皮还具有很大的不确定性，使得价格信号严重失真、扭曲。《指南》意见稿的初衷是强化竞争，但把指导价置于这样一个危险的境地，会不会使车价“两张皮”的现象常态化，反而抑制了比同一品牌经销商之间的竞争更为重要的不同品牌之间的竞争？

经过2014年中旬以来的汽车业反垄断风暴，业界期待已久的《关于汽车业的反垄断指南》征求意见稿终于出台。但多少有些出人意料的是，业界对此的反应没那么热烈；意见稿中“汽车业纵向垄断协议”的细则可谓相当严厉，而厂商对此的反应则相当淡定。负责几家整车厂法律咨询的某律师事务所对《国际商报》说，《指南》意见稿出台后，迄今还没有一家客户付费委托该所做相关研究。那么，《指南》意见稿的核心——“汽车业纵向垄断协议” 部分会对人们最关心的车价会产生哪些影响？

问：《指南》意见稿说，根据其竞争效果，商 务政策等形式上的单方行为有可能被认定为构成《反垄断法》所规制的纵向垄断协议。如果由于协议一方的压力或激励，建议价、指导价或最高价被多数或全部经销 商所执行，在实质效果上等同于固定转售价或限定最低转售价时，根据个案具体情形，该等行为有可能被认定为固定转售价或限定最低转售价。厂家指导价、商务政 策，这类以前是天经地义的做法，被彻底颠覆了。您怎么看？

答：这里面至少有两个问题：一是指导价被“被多数或全部经销商所执行”，“多数”的定义是什么，零售价比指导价比如说29.99万元低或者高了100块 钱，算不算是“执行”了指导价，是不清楚的，是不是留给执法者自由裁量了；二是由于车市需求增速大幅减缓，产能释放压力增大，供大于求，导致零售价大大低 于指导价，这种车价“两张皮”的“新常态”已经持续了至少两年多时间。有豪华车厂家人士对我说，目前德系三强国产新车实际销售折扣率已经高达15-20%，很多豪华品牌进口车的折扣率更高达20-30%，指导价早已经形同虚设，颠覆不颠覆无所谓啦。

还有厂家人士说，他们现在内部合规比《指南》意见稿要求得更严：和经销商或竞品的同行交流时，一旦有人不停劝阻，坚持要谈价格问题，必须“记录在案，愤然离席”。

所以说，《指南》意见稿在价格问题上貌似相当严厉，但在实际上相当于一拳打在了棉花上（参见《反垄断能不能把车价打下来？》）。

问：那厂家干嘛不干脆取消指导价，免得涉嫌垄断？

答：指导价还是要有的，一方面是因为它是批发价的延伸，厂家给经销商返利的参照标准；另一方面对消费者来说，指导价是买车最重要的参照标准。

问 题是，由于车价“两张皮”的问题严重，指导价对消费者买车的参考作用已经越来越低了。由于实际零售价大大低于指导价，而且经销商在价格上各自为政的余地无 限，机会主义行为（也称“机会行为”，即：商业活动中散布虚假信息、投机取巧等损人利己的行为）也不再受到厂家的约束，造成了实际价格缺乏透明度，消费者 由于信息严重不对称，疲于在多个经销商之间寻找最低价，进而加大了消费者的机会成本，有可能在一定程度上抑制正常的消费。

问：价格“两张皮”对厂家之间的竞争会有什么影响？

答： 这个问题非常关键。指导价是一款车市场定位的终极体现，也是对手们进行价格竞争的最重要参照，而且，在价格竞争上，媒体和消费者大都最重视痛快淋漓的“官 降”——降低指导价，而不是羞羞答答、零敲碎打的促销、暗补或深不见底的协商零售价（参见《最好的降价是降低指导价》、《豪车主动降价是最不坏的选 择》）。

现在的情况是，价格竞争从不同品牌之间公开的指导价竞争，在相当程度上转移到同一品牌经销商之间暗地里的零售价竞争，而且零售价这张皮还具有很大的不确定 性，使得价格信号严重失真、扭曲。《指南》意见稿的初衷是强化竞争，但把指导价置于这样一个危险的境地，会不会使车价“两张皮”的现象常态化，反而抑制了 比同一品牌经销商之间的竞争更为重要的不同品牌之间的竞争？

问：能不能具体解释一下？

答：以豪华车为例，德系三强B级车的起价（指导价）在27万这个价位上已经定格了好些年，这两年其实际零售价早就降到了22万左右，如今最低已经下探到19万（在汽车之家网站上可以查到一款在售车型的全国最低报价），刚上市一年多的新一代车型零售端也有6万元左右降价。指导价和零售价的差距高达30%，不仅严重扭曲了价格信号，更使经销商本来应该享有的10%左右的批零差价（里面包含经销商的成本和利润）荡然无存，陷入深度亏损，最终要靠厂家的补贴过日子，而厂家给出的补贴或促销资金到了经销商那里还要缴纳17%的增值税，每辆补贴过的车实际上都被二次征税（虽然第二次的税金远不如第一次高），增加了销售成本，也严重恶化了厂商关系。

据我所知，有的主流豪华车厂家为了摆脱“两张皮”的困境，去年就动了降低指导价、重新调整全系产品价格体系的念头，但由于担心官降有损品牌形象，对竞争对手 的反应也摸不准，所以一直很纠结。现在，《指南》意见稿如此对待指导价，厂家为了规避反垄断风险，最保险的方式就是让指导价高高在上，以便让零售价与其保 持足够的距离。所以，一位厂商负责人敢对《国际商报》说：“至少在2020年前，各大主机厂都不会触犯指南中规定的价格问题。”换句话说，各大主机厂只要在指导价上保持现状，就没有风险了。结果是，大家都不降低指导价，让竞争在零售端暗中无序进行，令消费者眼花缭乱、无所适从，2005年奥迪、宝马在指导价上针锋相对、大打出手的竞争场面估计不会再现了。

问：但指导价和零售价有30%的差距也实在是太离谱了，官降15%，把价差缩小到15%以内，总还是可以的吧？

答：问题是，如果你把价差缩小到比如15%， 那么换代车型上市初期一般都具有“新车效应”——价格坚挺或加价，其指导价就很有可能“被多数或全部经销商所执行，在实质效果上等同于固定转售价或限定最 低转售价时，根据个案具体情形，该等行为有可能被认定为固定转售价或限定最低转售价”，而能不能被豁免，还要取决于一系列前提条件，而且，新车上市常有的 加价销售或搭售也是被工商局禁止的，所以，厂家为了避免麻烦，会宁愿保持指导价与零售价过大的差距，以便让换代车型在上市初期远离指导价这条危险线。实际 上，现在新车上市就降价（零售价低于指导价）已经不算是资讯了。“两张皮”差距过大、价格信号严重扭曲，进而影响正常竞争的状况有可能常态化，消费者、经 销商和厂家只能在这样的“新常态”下相互博弈、寻求妥协。

但如果《指南》像欧盟那样，为上市新车推广设立一定时间的纵向价格限制豁免期，情况或许会有所改善。（国际商报 2016/4/8）